[摘要] 根据合同约定，公司拟收购河北光彩投资有限公司（以下简称“光彩投资”或“目标公司”）98.5%的股权，取得永清台湾工业新城区域内37.8平方公里“土地一级开发项目”等权益。
永清台湾工业新城整体合作开发项目股权收购合同的公告
证券代码：002146证券简称：荣盛发展公告编号：临2015-134号
荣盛房地产发展股份有限公司关于签订河北省廊坊市
永清台湾工业新城整体合作开发项目股权收购合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据公司发展战略需要，经过对廊坊市永清县相关项目的长期考察研究，经双方友好协商，2015年9月21日，荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与北京京台永清投资有限公司、永清台湾工业新城管理委员会（以下简称“管委会”）、王常永、任俊臣（以下简称“甲方”）签订了《河北省永清台湾工业新城整体合作开发项目股权收购合同》（以下简称“合同”）。根据合同约定，公司拟收购河北光彩投资有限公司（以下简称“光彩投资”或“目标公司”）98.5%的股权，取得永清台湾工业新城区域内37.8平方公里“土地一级开发项目”等权益。现将有关内容公告如下：
一、交易对方及审批情况
北京京台永清投资有限公司，成立于2012年2月10日，法定代表人：任俊臣，注册资本3,000万元，住所地：北京市北京经济技术开发区经海四路25号6号楼405室，经营范围：投资；投资管理。
永清台湾工业新城管理委员会，法定代表人（负责人）：杨华彬，地址：河北省廊坊市永清县工业区3号路甲一号，组织机构代码证号：66223853-6。
王常永，身份证号码：11010819XXXXXX1877。
任俊臣，身份证号码：13060219XXXXXX1514。
公司与北京京台永清投资有限公司、永清台湾工业新城管理委员会、王常永、任俊臣均不存在关联关系。同时上述交易亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述股权收购合同，涉及金额26,266万元，占公司近一期经审计净资产的1.89%，按照公司《总裁工作细则》的相关规定，本次交易属于总裁授权范围，无需提交公司董事会审议即可生效。
二、交易标的基本情况
河北光彩投资有限公司，成立于2009年11月9日，法定代表人：王常永，注册资本：人民币2亿元，住所地：河北省廊坊市永清台湾工业新城恒山路3号,经营范围：对工业园区基础设施、房地产业、旅游业、新能源产业投资；销售建筑材料、五金电料、家用电器。
光彩投资的股东及其持股情况分别为：北京京台永清投资有限公司持股85%、永清台湾工业新城管理委员会持股1.5%、王常永持股8.25%、任俊臣持股5.25%。
截至2015年7月30日，光彩投资资产总额（未经审计）203,809.52万元，负债205,384.15万元，所有者权益为-1,574.63万元。经甲乙双方确认，目标公司及其关联公司或有负债为6,000万元。
光彩投资与公司不存在关联关系。
三、合同主要内容
（一）光彩投资与管委会签署的相关合同内容
2009年11月18日,光彩投资与管委会签订了《永清台湾工业新城项目合同书》。本着合作双赢的原则，双方同意按照“整体规划，分步实施”的战略，在廊坊市永清县合作建设总面积约为37.8平方公里的永清台湾工业新城。根据合同的约定，光彩投资负责新城基础设施的投入与建设，在管委会的帮助下，引进国内外相关产业，促进新城及当地经济的快速发展；光彩投资是新城的投资主体与运营主体，管委会赋予光彩投资“自主规划、自行招商、自主建设、自行管理”的优惠政策。同时，为支持光彩投资逐步收回相关投资，管委会须以合适的方式保证土地出让价款扣除上缴省市费用之外余额部分全额返还给光彩投资；并将进入台湾新城每个项目实现税收，自投产之日起15年内县级留成部分的50%奖励给光彩投资。
（二）公司与北京京台永清投资有限公司、管委会、王常永、任俊臣签订的相关合同内容
2015年9月21日，甲、乙双方本着平等自愿、互惠互利、诚实守信原则，依据现行法律法规及相关文件规定，就乙方拟收购目标公司98.5%股权，取得永清台湾工业新城区域内37.8平方公里（以下简称“目标地块”，目标地块四至：北至廊霸路，南至北前线，东至跃进渠，西至中干渠）“土地一级开发项目”权利义务之事宜达成合作，合同主要内容如下：
1、合作范围
本次股权收购合作范围包括目标公司及廊坊浙商新城投资有限公司等5家关联公司。本次合作前提是：甲方应在本协议生效后将目标公司关联公司股份全部转移到目标公司名下；代持股份的公司解除代持协议，由目标公司持有相关股份。股权变更、解除代持协议等事项，以工商局工商登记变更证明材料及双方确认后为准。
2、合作方式
（1）本合同签订前，乙方已安排专业团队对目标公司进行尽职调查和审计评估工作。乙方只认可甲方已披露的负债及或有负债，甲方未披露的负债及或有负债，由甲方自行解决，与乙方和目标公司无关。同时，甲方承诺交割日后与目标公司及其关联公司相关的其他未披露资产或新增资产归乙方所有，与甲方无关。
（2）甲乙双方同意，纳入目标公司股权转让的资产包括但不限于：
①目标地块一级开发权；
②目标公司全部股权及所有债权；
③与目标地块相关的完整权益；
④基础设施配套费投入、征地拆迁费、规划设计费、土地出让、相关税费等全部投入形成目标地块的资产、权益（本合同另有约定除外）。
（3）本合同签订后10日内，甲乙双方协同将目标公司75％的股权变更至乙方或乙方指定公司名下,同时目标公司的法定代表人、董事、监事由乙方指定人员担任（以乙方取得股权变更后的新营业执照为准）。上述股权过户至乙方名下之日起，由乙方负责目标公司的经营管理，甲方参与经营管理，但乙方在经营管理目标公司过程中，甲方应予积极配合及协助。
上述股权转让完成后，目标公司持股比例为：乙方75%，北京京台永清投资有限公司持股23.5%，管委会持股1.5%。甲方承诺上述股权转让完成后，就目标公司经营管理和对外投资事宜放弃表决权，但股东其他权利不变。
（4）北京京台永清投资有限公司持有的剩余23.5%股权于2016年6月30日前变更至乙方或乙方指定公司名下，管委会保留持有的1.5%股权。
（5）劳动人事。本合同签订后30日内，由甲方组织并协助乙方对目标公司原有所有人员进行面试筛选，由乙方确定拟继续聘用人员，非继续聘用人员由甲方终止其劳动关系并承担由此产生的所有补偿、赔偿等全部费用。甲方在解除劳动合同时应当依法补偿、赔偿，避免发生任何劳动仲裁、诉讼及劳动者的投诉、申诉等对目标公司有不良影响的劳动事件，否则乙方有权要求甲方处理并承担由此产生的包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费等费用，且乙方有权要求甲方承担违约责任。
（6）在经营过程中优先以目标公司进行融资贷款，若目标公司融资贷款不足以满足目标公司正常经营活动时，甲乙双方按照新的股权比例，共同投入资金对目标地块进行一级整理工作。若甲方不能按股权比例投入开发建设资金，可由乙方向甲方提供借款，乙方提供借款按照12%的年利率计息，利息从北京京台永清投资有限公司持有的剩余23.5%股权对价款中扣除。管委会不承担按股权比例投资的义务。
3、股权对价款及支付
经甲乙双方确认，甲方履行完本合同约定义务，目标公司98.5%股权对价款为26,266万元，乙方以自有资金支付相应款项。乙方取得目标公司75%股权应支付的股权对价款为人民币20,000万元；取得目标公司23.5%股权应支付的股权对价款为人民币6,266万元。
四、上述合同的签订对公司的意义和影响
永清县隶属河北省廊坊市，位于河北中部，京、津、保三角地带中心，地处京畿重地、环渤海经济圈腹地、大北京战略经济圈的轴心地带，交通便利，四通八达，北距首都60公里，距首都机场80公里；东距天津60公里，距天津新港100公里。半圈内有京津、京石、津保、京深四条高速公路和102、106两条国道及京九铁路。此外，永清县具有优良的资源环境，地热资源丰富，地下热水资源丰富，被评为“中国温泉之乡”。
上述目标公司控制区域位于永清县亦庄高新区核心位置，京台高速永清出口处，直线距离首都第二机场约20公里，距北京南六环约40公里，距南三环约55公里。地理位置优越，交通发达，是目前永清县重点发展的区域中的核心位置。
在京津冀协同发展上升为国家战略的背景下，随着首都第二机场的开工建设，地处大北京战略轴心地带的永清县凭借便捷的交通环境、丰富的自然资源以及良好的产业基础，未来将迎来更多的发展机会。通过签订上述合同，公司将取得上述目标公司控制区域范围内的一级开发整理权，这是公司聚焦京津冀战略的一个重要成果，也是公司在传统的项目开发模式之外的一种新的业务模式。公司将与管委会积极合作，确定上述区域的规划、建设、运营方案，推动园区尽快开工建设,为公司在京津冀一体化进程中更好更快的发展提供有力的支撑。
五、特别提示
2015年7月1日，公司发布了《关于签订廊坊市永清县6600亩土地整理合作协议的公告》。（公告编号：临2015-88号，内容详见2015年7月1日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网//www.cninfo.com.cn）。
由于本次股权收购的目标区域涵盖了2015年7月1日发布的《关于签订廊坊市永清县6600亩土地整理合作协议的公告》中的6,600亩土地，上述公告中的相关合作协议将不再执行。
六、备查文件
1、《永清台湾工业新城项目合同书》；
2、《河北省永清台湾工业新城整体合作开发项目股权收购合同》。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司
董事会
二○一五年九月二十三日
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